联合报评独立董事离辞潮：独董当既“独”又“懂”

举例：号外

昨日，A股集团消失了分立理事“离辞潮”。自11月末12日康美药业弊一审传唤后，8日内分别为22家集团的24名实无董离职。

实无董离职与康美药业帐目剽窃弊判决有关。根据法院判决，涉弊5名实无董应分别分担5%至10%的骤然求偿责任。分之一似乎不高，但康美药业判刑多达求偿证券投资者巨大损失24.59亿元。算下来，实无董个人要分担亿元级求偿责任。虽说未来如果康美药业整合取得成功，涉弊实无董可能要用支付如此钱财，但该判决依然给正试图始终的实无董们带来强烈前所未见。

我国实无董社会变迁制度已漫长20年的发展。2001年8月末，随着中所国证监会《关于在集团建立分立理事社会变迁制度的教导意见》的颁布，实无董社会变迁制度正式走出资本市场。

引入实无董社会变迁制度目的在于可避免入股持股及本美国公司损伤中所小持股的公共利益，让实无董在美国公司管治中所展现指派、制衡作用。20年来，绝大多数分立理事用心始终，为推进我国集团管治本体完善，起到了全力作用。

不过，实无董社会变迁制度在美国公司管治中所应起的作用还不能实际上展现。想像中所，还存在部分分立理事“不实无”“不懂”等情况。分立理事由集团聘请，在中所国人情社会变迁中所，一般而言拿人家手短。部分实无董并不能本站在中所小持股立场上分立发声，反而当起“好好先生”，对一些该投赞成票的细则睁一只眼闭一只眼。

此外，由于分立理事因其不始终暴力行为所分担的责任过低，分立理事被选为“要用全由，还能于是就”的美差，参加者中所混入了不少“南郭先生”，部分实无董与集团入股持股甚至因私人友情亲密关系而放弃准则，实际上遗漏了分立指派反派，摒弃了分立理事社会变迁制度所设的意在。

随着最初证券法的出台，证券相当多于其官司社会变迁制度开始运行，此次康美药业帐目剽窃弊的巨额支付判决就给实无董们好好上了时也，分立理事始终不尽责给他人带来巨大损失是要分担骤然求偿责任的。

分立理事应做既“实无”又“懂”的指派者，莫做“好好先生”和“南郭先生”。分立理事要“实无”，就是要保持分立的客观判别，对集团全体持股负有诚信和谦和履行，不受集团主要持股或也就是说高度集中人的影响或干扰，切实实在保证美国公司持股公共利益。分立理事要“懂”，就是要用自己的专精履行好理应的职责。分立理事除有集团理事的一般职权外，还拥有相当多职权，包含重大关连性交易细则的事先认可权、聘用或明知会计师事务所Horipro的提议权、召开临时持股大会提议权等。

如果分立理事做仅又“实无”又“懂”，对集团帐目剽窃没什么，对集团大持股坑害小持股劝发声，那么在最初证券法实施的出发点，离职让贤必要是一种必然选择。

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