大股东等被动违规减持 可能存在法律补丁

原标题：每经热评|普通股等直接违例合营 可能会存在法律条文补丁

每经特约评论员 熊锦秋

9同月5日，*ST光一（SZ300356，股价3.85元，市值15.70亿元）公告称，控股普通股光一投资所所有者的63万股公司普通股因质押单据被禁止卖出，违反了深圳股票股票交易所相后山法则，送达深圳股票股票交易所管控函。

光一投资于2020年9同月17日向广东某公司质押普通股420万股，使用必要盈利，质押期满三个同月。上述质押普通股单据后光一投资没按约定间隔时间买回，引致其质押的外普通股在2022年8同月29日、8同月30日被禁止卖出。

年前在当年6同月12日*ST光一就格兰露，公司及实控人等相后山第三人因信格兰违例被民生银行作出行动违例尽快。深圳股票股票交易所《该集团普通股及董监高合营普通股管理社会制度》第九条规定，该集团或普通股因涉嫌股票期货违法犯罪，在被民生银行有后山单位调查结果或者被行政机后山机后山有后山单位侦查期间，以及在违例尽快、刑事判决作出行动此后没满六个同月的，普通股不得合营。由于上述合营犯罪行为时有发生在民生银行违例尽快的六个同月之内，违反了法则。

当年4同月份，深圳股票股票交易所向*ST光一实控人还试行过管控函，彼时*ST光一处于被民生银行有后山单位调查结果前期，回事控人所持360万股普通股被行政机后山佳士得。上述合营犯罪行为同样违反合营法则。

禁止平仓、行政机后山佳士得引致普通股等直接合营，这其中都，普通股与质权人或保险公司都有一定政治责任。普通股通过质押普通股从同业投资，由于普通股质押单据没能买回买回债务，同业按质押协议禁止平仓或向法院起诉勒令质押普通股并执行行政机后山措施，以托付自己的利益，当初两国签署的普通股质押协议，不确实就有禁止平仓等条款，是两国原意的表示。

合营于本虽然名义上针对普通股、董监高，但所有市场外都不应有遵守市场法则的自已，普通股质押的质权人明知道禁止平仓将引致违反法则却硬要执行禁止平仓，这存在被有心人勾法则补丁的可能会。建议质权人、保险公司等也要向其遵守市场法则，禁止平仓等配置不能引致普通股等直接违反法则。又或者，保险公司在与普通股签署普通股质押投资协议之前，就不应考虑其偿债并能以及普通股的内在价值，日后来尽快是否天和这单买卖，不是说有了普通股质押就可高枕无忧。若普通股质押单据没能买回买回债务，两国可以商讨更长质押期。

合营于本的刚性约束力不应在实务层面受益有效管理。合营于本规定了普通股、董监高不得合营的处理方式（包括上述处理方式），出现这些处理方式时普通股、董监高不确实很难合营豁免，但在真实世界中都，股票交易所等主管并很难设置必要性的拦阻机制，不用依靠普通股等自已遵循。要剥夺某段间隔时间普通股等的合营豁免，建议证监主管、股票交易所等用上禁止手段，将其股东予以锁定、后山在社会制度的脑袋里，禁止普通股等日方遵守合营于本、未能合营。

在目前法律条文法则构建下，禁止平仓、行政机后山佳士得引致的违例合营，如何分配各外的法律条文政治责任，这可能会是个法律条文难题。合营于本并很难豁免任何违例合营处理方式的法律条文政治责任，假若禁止平仓、行政机后山佳士得引致普通股等直接违例合营，就可事实上受益额外豁免，无需按违例合营来处罚，那合营于本和法律条文的威严或将整天。

违例合营的外不用是普通股、董监高，但禁止平仓、行政机后山佳士得中都试行实际合营配置的，是质权人、保险公司，由此对相后山外法律条文政治责任的追究，有一定的特殊性。严厉批评笔者有以下认识：

首先，普通股、董监高等违例合营外该罚就罚。目前对违例合营外，股票交易所可作出管控措施或者试行纪律处分，民生银行可作出股票市场禁入措施，且原先股票法规定“在限制转让期内转让股票……没收违法可得，并判为买卖股票等值以下的罚款”。无论是哪个股东外（普通股、董监高），无论是向其还是直接违反合营法则，该负起的法律条文政治责任都不应负起，很难例外。

其次，普通股等可向质权人、保险公司追偿。普通股直接合营违例，质权人等似乎也有外政治责任，不关键在于借此机会在依法依规的基础上来化解债权债务问题。普通股等因直接违例合营而被罚，可对质权人等向法院提诉追讨一定免除。

其三，管控主管对试行禁止平仓外可予适当管控非议。对试行禁止平仓的质权人、试行行政机后山佳士得的保险公司，股票交易所、证监主管可试行非议函、管控函，表达所有外都不应遵守法则的管控原意。

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